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公司治理之董事会

发布时间:2018年4月7日 北京公司股权律师  

1.董事会类型

nacd(全美董事联合会咨询委员会)将公司治理的目标定义如下:公司治理要确保公司的长期战略目标和计划被确立,以及为实现这些目标而建立适当的管理结构(组织、系统、人员),同时要确保这些管理结构有效运作以保持公司的完整、声誉,以及它的各个组成部分负责任。

nacd的这个定义实际上是将公司的董事会看作治理结构的核心,针对不同类型的董事会功能而言的。nacd根据功能将董事会分成四种类型:

(1)底限董事会:仅仅为了满足法律上的程序要求而存在。

(2)形式董事会:仅具有象征性或名义上的作用,是比较典型的橡皮图章机构。 (3)监督董事会:检查计划、政策、战略的制订、执行情况,评价经理人员的业绩。

(4)决策董事会:参与公司战略目标、计划的制订,并在授权经理人员实施公司战略的时候按照自身的偏好进行干预。

从公司演化的角度看,董事会也可以分为如下四种类型:

(1)立宪董事会:强调董事会是依照一定的法律程序,在某个权力主体的批准下成立的。政府颁布的公司法对公司而言就是一部宪法,董事会遵照法律规定成立,仅具有形式上的意义。公司要么由创始人控制,要么由ceo控制。在规模小、技术水平低的私有公司中,这类董事会比较多。 (2)咨询董事会。随着公司规模的扩大和经营复杂程度的提高,ceo需要更多的专业人员帮助,他需要技术专家、财务顾问、法律顾问等。通过招募这些人进入董事会,ceo将得到他们的帮助。如果这些人是公司外部的专家,则董事会可称之为“外部人控制型”,如果这些人是来自公司内部的专职人员,则为“内部人控制型”。在这个过程中,董事变得越来越高素质,越来越称职,越来越独立。当前绝大部分美国公司的董事会属于这一类型。

(3)社团董事会。随着股权分散化、公众化程度的提高,董事会内部将形成不同的利益集团,意见差别通过少数服从多数的投票机制解决。这样的董事会需要经常召开会议,且董事们必须尽量出席会议,否则董事会可能通过不利于某一集团(或董事)的决议,决策过程往往由于会议的拖延而不得不发生中断。一些大型的公开上市公司存在这样的董事会。 (4)公共董事会。董事会成员包括政治利益集团代表,仅在公有制或混合所有制的公司中存在这种董事会。

对一个公司而言,具体董事会类型的选择受制于占统治地位的社会环境,而社会环境又是社会政治经济力量共同作用的结果。一个需要企业、革新和股份的社会将不断孕育出适当的治理机制。下图从四个方面对四种董事会类型进行了对比,这四个方面是:董事会起因、授权形式、决策者和董事会在决策中的作用:
董事会类型:

??????? 类型

特征

立宪董事会

咨询董事会

?社会董事会

公共董事会



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