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可转换债券申购配售转股调整

发布时间:2018年5月10日 北京公司股权律师  

可转换债券

所谓可转换公司债券是指由公司发行的,投资者在一定时期内可选择一定条件转换成公司股票的公司债券,通常称作可转换债券或可转债。这种债券兼具债权和股权双重属性。

  可转换公司债是一种混合型的债券形式。对个人投资者而言,可转换债券是一种兼顾收益和风险的理想的投资工具。当投资者不太清楚发行公司的发展潜力及前景时,可先投资于这种债券。待发行公司经营实绩显著,经营前景乐观,其股票行市看涨时,则可将债券转换为股票,以受益于公司的发展。可转换债券对于投资者来说,是多了一种投资选择机会。可转换债券具有债权与股权双重特性,对机构投资者来说,也是极为合适的投资品种。

  

  曾在深、沪证券交易所上市交易的可转换公司债券有丝绸转债、南化转债、机场转债、鞍钢转债和茂炼转债等。

  其中丝绸转债和南化转债先公司股票发行上市,即转债先上市,公司股票后上市;而机场转债、鞍钢转债和茂炼转债则后公司股票发行上市,为上市公司发行可转换债券。因此,这两类公司发行可转换债券方式及投资者申购方式上略有区别。本文关于可转换债券的内容仅以上述5家公司可转债为例,详细的申购、交易等以公司公告为准。

 

申  购

  目前在深、沪证券交易所已发行上市的可转换公司债券的发行方式有两种情况,一是对社会公众发行,采用在交易所上网定价发行的方式,例如丝绸转债(125301)、南化转债(125302)等;另一种是上市公司采用向截止股权登记日登记在册的股东配售与对社会公众发行相结合的发行方式。例如鞍钢转债(125989)、虹桥转债(100009)。


(一)上网定价发行

  可转换公司债券的发行方式目前主要参照A股的上网定价发行办法,即通过证券交易所的证券交易系统上网按面值平价发行。

  投资者应当在详细阅读可转换公司债券募集说明书和发行公告的基础上按照发行公告的提示进行申购。

申购程序

1.申购当日(t日),投资者凭证券帐户卡申请认购可转换公司债券(每个帐户的申购不少于1000元面值,超过1000元面值的必须是1000元的整数倍,每个帐户的认购上限为公开发行总额的1‰)。并由交易所反馈认购情况;

2.t+1日,由交易所结算公司将申购资金冻结在申购专户中;

3.t+2日,由主承销商和有从事证券业务资格的会计师事务所对申购资金进行验资,并由会计师事务所出具验资报告;交易所进行申购配号工作。

4.t+3日,由主承销商负责组织摇号抽签,并于当日公布中签结果;

5.t+4日,对未中签的申购款予以解冻。

申购规则

1.转债申购单位为“手”,每10张为1手。每个帐户申购可转换公司债券不少于1000元面值,超过1000元面值的,必须是1000元面值的整数倍,每个帐户认购上限为不超过公开发行的可转换公司债券总额的1‰。

2.每个股票帐户只能申购一次,委托一经办理不得撤单。多次申购的(包括在不同的证券交易网点进行申购),视第一次申购为有效申购。

3.投资者申购可转换公司债券不收取任何手续费。

4.深市可转换公司债券发行申购代码为125***,如鞍钢转债(125898);沪市可转换债券发行申购代码为733***,如机场发债(733009)。


(二)配售与上网定价结合

  上市公司发行可转换债券对股权登记日股东(亦即老股东)优先配售的方式,与配股和增发新股一样,是上市公司在融资方式的一种,与配股缴款、增发新股的操作有相类似的地方。此外,还可同时向证券投资基金定向发售和上网定价发行。

  例如鞍钢转债采用向鞍钢新轧a股股东优先配售、向证券投资基金定向发售和上网定价发行方式。

  上市公司发行可转换债券,投资者申购操作应以公司发布公告为准。

  本篇以上市公司鞍钢新轧发行的“鞍钢转债”(125898)为例,可转换债券的发行基本程序分三步 

注:一些公司并不向证券投资基金配售,而是经向老股东配售后余额直接上网定价向社会公众发行,例如的沪市的机场转债(100009)。

配售流程

1.配售权登记日(t日):确定可以享有本次可转债配售的股东;

2.配售缴款日(t+1日):配售缴款期仅为1天,一般在股权登记日后的第二个交易日。

配售规则


配售对象

配售权登记日登记在册的股东。


配售价格

人民币100元


配售单位

认购单位为1手(即10张,每张面值100元)。


配售比例

●  以截止配售权登记日收市后登记持有的股份数,按每股a股股票配售*元可转债的比例进行配售。优先配售采取取整的办法,实际配售量以1000元为单位,凡按照配售比例计算出配售量不足仟元的部分,视为投资者放弃。(如鞍钢转债)

●  按每100股可认购**张的比例计算,以四舍五入原则取整为1手的整数倍。(如机场转债)

社会公众股股东可配售的转债手数计算公式为:

可配售可转债手数=股权登记日收市后持有股数×**/1000(四舍五入取整)


配售申报

每个股票帐户的认购数量不得低于1手(10张),超过1手的必须为1手(10张)的整数倍。


缴款时间

配售缴款期仅为1天,一般在配售权登记日后的第二个交易日。


缴款地点

具有配售权的社会公众股股东在规定的缴款期间,办理认购缴款手续。


认购办法

投资者认购转债时,可根据自己的意愿决定认购可配售转债的全部或部分,但每个帐户中认购额不得超过规定的限额。


配售名称


与代码

深市:名称为“**配债”,代码为128***(如鞍钢配债128898)

沪市:名称为“**配债”,代码为7*****(如机场配债700009)

注意事项

1.不同公司对社会发行可转换债券的方式多样,对不同的投资者(如机构投资者、个人投资者、股东)发行方式和内容又不一样,因此,投资者应当注意招募说明书的内容;

2.无论是上网定价方式还是配售方式,投资者申购数量必须是每个股票帐户的认购数量不得低于1手(10张),超过1手的必须为1手(10张)的整数倍;不足1手的视投资者自动弃权处理;

3.上网定价方式或配售方式的缴款时间很短,只有一天,逾期未缴视为自动放弃认购或配售权,因此,投资者必须注意缴款时间。

4.上网定价方式的申购应注意每个帐户只能申购一次,重复申购为无效申购。配售申报允许多次申报。

转  股

目前深、沪市可转换债券转股分两种情况:

一种是公司的可转换债券先上市,公司股票未上市,转股手续在公司股票上市后方可办理,例如深市上市的南化转债(已摘牌)、丝绸转债(已摘牌),以及目前仍挂牌交易、公司股票尚未上市的茂炼转债(125302);

另一种是公司股票已经上市,上市公司发行可转换债券,在可转换债券发行之日起6个月后可进行转股。如深市的鞍钢转债(已摘牌)、沪市的机场转债。

 

 


(一)股票后上市可转换债券转股
一些公司在发行和上市可转换债券时其公司股票并未上市,直至公司股票挂牌上市交易才可以实行转股程序。例如,早期发行上市的吴江丝绸转债、南化转债、茂炼转债,就是可转换债券先上市、公司股票后上市的情况。

转股程序

根据交易所规定,发行可转换公司债券的公司在其股票上市时,其上市交易的可转换公司债券即可转换为该公司股票,转换的主要步骤有三个。

第一步:申请转股

  投资者可以将自己帐户上持有的可转换债券的全部或部分申请转换为公司的股票,转股申请通过证券交易所交易系统以交易申报方式进行。

1.深市转股时投资者应向其转债所托管的证券经营机构填写转股申请,代码与可转换债券的代码相同,无须填写新代码。

2.沪市转股时,投资者应向其指定交易的证券经营机构进行申报。

  基于安全性的考虑,目前很多营业部电脑功能设置不能让投资者通过电脑自助委托或电话委托完成转股申请,投资者应亲自到营业部办理有关的转股手续。

第二步:接受申请,实施转股

  交易所接到报盘并确认其有效后,记减投资者的债券数额,同时记加投资者相应的股份数额。

第三步:转换股票的上市流通

  转换后的股份可于转股后的下一个交易日上市交易。

转股规则

申报时间

一般为公司股票上市日至可转换债券到期日,但公司股票因送红股、增发新股、配股而调整转股价格公告暂停转股的时期除外。

申报单位

投资者申请转股的可转换债券最小单位须是1手(1000元面额)或1手的整数倍,申请转换成的股份须是整数股(每股面值1元),所转换的股份的最小单位为1股,不足转换1股的债券金额,继续享受付息及公司最终还本的权利。

转股费用

债转股不收取任何手续费。

申报名称与代码

深市:名称、代码与转债同,125***

沪市:名称“**转股”,代码181***

交易结算

即日买进的可转换债券当日可申请转股,当日转股的股票将在第二个交易日自动计入投资者帐户内,并可以在该日卖出。

操作要点

1.可转换公司债券在自愿申请转股期内,可转债交易不停市。

2.根据现有规定,沪市转股申请不得撤单;深交所规定投资者可于当日交易时间内撤销转股申请。

3.如投资者申请转股的可转换公司债券数额大于投资者实际拥有的可转换公司债券数额,交易所确认其最大的可转换股票部分进行转股,申请剩余部分予以取消。

4.可转换公司债券上市交易期间,未转换的单只可转换公司债券数量少于3000万元时,交易所将立即予以公告,并于三个交易日后停止其交易。可转换公司债券在停止交易后、转换期结束前,持有人仍然可以依据约定的条件申请转股。

5.发行人因增发新股、配股、分红派息而调整转股价格时,交易所将停止该可转换公司债券转股,停止转股的时间由发行人与交易所商定,最长不超过十五个交易日,同时交易所还依据公告信息对其转股价格进行调整,并于股权登记日的下一个交易日恢复转股。恢复转股后采用调整后的转股价格。

6.可转换债券转股不收取经手费和佣金。

范例:吴江丝绸转债转股流程

  吴江丝绸于1998年发行2,000,000张、每张面值为100元的可转换债券,总发行规模为2亿元人民币;期限五年,从1998年8月28日起到2003年8月27日止。

  吴江丝绸10500万人民币普通股票于2000年5月29日在深交所挂牌上市。根据《可转换公司债券管理暂行办法》、《深圳证券交易所可转换公司债券上市规则》有关规定和《吴江丝绸股份有限公司可转换公司债券募集说明书》有关条款,该公司于1998年8月28日发行的2亿万元“丝绸转债”(代码:125301)在此次发行的“丝绸股份”(代码:000301)上市之日起,即可转换为该公司的股票。该公司转股价格为初始转股价格,初始转股价格为本次股票发行价4.18元/股的98%,即4.10元/股。

  相应的转股程序如下。

1、转股申请及申报手续

  转股申请通过深圳证券交易所交易系统以报盘方式进行。丝绸转债持有人到其转债所托管的证券营业部填写转股申请,代码为125301,无须填写新代码。

  丝绸转债持有人可将自己帐户内的丝绸转债全部或部分申请转为本公司股票。但每次申请转股的丝绸转债面值数额须是1000元的整数倍,所转换的股份最小单位为一股。对于不足转换为一股的丝绸转债的余额,由吴江丝绸通过深圳证券交易所以现金兑付。

  如果您拥有一手10张丝绸转债,总面值为1000元,则可以转为243股吴江丝绸普通股,还可获得3.7元现金。

2、转股申请时间

  丝绸转债的自愿转换期为该公司股票上市日2000年5月29日至丝绸转债到期日2003年8月27日之间的交易日内,但公司股票因送红股、增发新股、配股而调整转股价格公告暂停转股的时期除外。

3、丝绸转债的冻结及注销

  深圳证券交易所对转股申请确认有效后,将记减冻结并注销投资者的债券数额,同时记加投资者相应的股份数额。

4、股份登记及转股配发股份享有的权益

  丝绸转债经申请转股或强制性转股后所增加的股票将自动登记入投资者的股票帐户。因丝绸转债转换而增加的本公司股票享有与本公司原股票同等的权益,并可于转股后下一个交易日与本公司已上市交易的股票一同上市交易流通。

  除此之外,“丝绸转债”规定了到期无条件强制性转股,即在到期日即2003年8月27日前未转换为股票的“丝绸转债”,将于到期日强制转换为该公司股票。


(二)上市公司可转换债券转股

  上市公司发行的可转换债券是股票先上市、可转债后上市,转股规则及操作要点与股票后上市的可转换债券转股规则及操作要点基本一样,所不同的是上市公司的可转债明确可转债上市6个月以后可以办理转股手续。


转股规则


申报时间

自可转债发行结束后6个月至可转债到期日止的交易日内。


申报价格

价格为100元


申报单位

单位为手,一手为1000元面额。每次申请转股的“转债”面值数额须是一手(1000元面额)或一手的整数倍,转换成股份的最小单位为一股。


交易结算

即日买进的转债当日可申请转股;当日(t日)转股的股票可在t+1日卖出


转股费用

债转股不收取手续费。

申报名称与代码

深市:名称、代码与转债同,125***

沪市:名称“**转股”,代码181***


操作要点

1.转股申报,深市可以撤单,沪市不可以。

2.同一交易日内多次申报转股的,将合并计算转股数量。

3.“转债”的买卖申报优先于转股申报,即“转股”的有效申报数量以当日交易过户后其帐户内的“转债”持有数为限,也就是当日“转股”按帐户合并后的申请手数与“转债”交易过户后的持有手数比较,取较小的一个数量为当日“转股”有效申报手数。

4.“转债”转换成股票的股份数(股)=转债手数×1000÷转股初始价格。

5.当公司送红股、增发新股、配股或降低转股价格时,初始转股价格将进行调整,具体情况由公司另行通知。

6.若出现不足转换一股的“转债”余额时,继续享受付息及公司最终还本的权利。

7.可转换公司债券转换期结束日前的10个工作日停止交易。可转换公司债券停止交易后、转换期结束前,不影响持有人依据约定的条件转换股份的权利。


(三)转股价调整

  发行可转换公司债券后,公司因配股、增发、送股、分立及其他原因引起发行人股份变动的,调整转股价格,并予以公告。

  转股价格调整的原则及方式在公司发行可转化债券时在招募说明书中事先约定,投资者应详细阅读这部分内容。基本包括:

1.送红股、增发新股和配股等情况

  当可转债发行后,发行人面向a股股东进行了送红股、增发新股和配股、股份合并或分拆、股份回购、派息等情况使股份或股东权益发生变化时,转股价将进行调整。

(1)调整公式

  设初始转股价为p0,每股送红股数为n,每股配股或增发新股数为k,配股价或增发新股价为a,每股派息为d,则调整转股价p1为:

送股或转增股本:

p1=p0÷(1+n)

增发新股或配股:

p1=(p0+ak)÷(1+k)

上两项同时进行:

p=(p0+ak)/(1+n+k)

派         息:

p1=p0-d

按上述调整条件出现的先后顺序,依次进行转股价格累积调整。

(2)调整手续

  因按规则需要调整转股价时,公司将公告确定股权登记日,并于公告中指定从某一交易日开始至股权登记日暂停可转债转股。从股权登记日的下一个交易日开始恢复转股并执行调整后的转股价。

 

2.降低转股价格条款(特别向下修正条款)

当公司a股股票收盘价连续若干个交易日低于当期转股价达到一定比例,发行人可以将当期转股价格进行向下修正,作为新的转股价。

(1)修正权限与修正幅度

  例如,鞍钢转债(125898)规定,当鞍钢新轧a股股票收盘价连续20个交易日低于当期转股价达到80%,发行人可以将当期转股价格进行向下修正,作为新的转股价。20%(含20%)以内的修正由董事会决定,经公告后实施;修正幅度为20%以上时,由董事会提议,股东大会通过后实施。公司董事会行使此项权力的次数在12个月内不得超过一次,修正后的转股价应不低于1999年6月30日的每股净资产值2.08元人民币和修正时每股净资产值的较高者,并不低于修正前一个月鞍钢新轧a股股票价格的平均值。

(2)修正程序

  因按本条第(1)款向下修正转股价时,公司将刊登董事会决议公告或股东大会决议公告,公告修正幅度和股权登记日,并于公告中指定从某一交易日开始至股权登记日暂停可转债转股。从股权登记日的下一个交易日开始恢复转股并执行修正后的转股价。


强制性转股

  投资者持有可转换债券转股时,分为自愿转股(如上所述)和强制性转股两种形式。强制性转股的有关条款在公司发行可转换债券时就实现定制好,由于该条款关系到投资者的切身利益,因此,在投资可转换债券时应详细阅读该条款内容。

  目前,我国可转换债券部分品种在发行时就具有强制性转股条款,如南化转债、茂炼转债、丝绸转债。到期后可转债持有人无权要求清偿本金,公司有权将转债强制转股。

  其他两个品种,机场转债、鞍钢转债虽然没有强制转股条款,但设计了期间有条件赎回的规定。

操作程序

1.到期无条件强制性转股的债券,交易所于到期日前十个交易日停止其交易,并于到期日将剩余债券全部予以转股。


2.转换期内有条件强制性转股的债券,发行人可于条件满足时实施全部或部分强制性转股。发行人于强制性转股条件满足后的十个交易日内在中国证监会指定的全国性报刊上刊登公告至少三次,交易所依据强制性转股公告所载日期停止该可转换公司债券的交易,并于停止交易后的第三个交易日按公告条件予以全部或部分转股。


3.可转换公司债券持有人申请转股或强制性转股后,所剩债券面额不足转换一股股份的部分,继续享受付息及最终还本的权利。


4.到期强制性转股后所剩的可转换公司债券面额不足转换一股股份的部分,交易所于强制转股日后十个交易日内,将这部分债券的本金及其最后一年利息划入券商帐户,各券商于第二个交易日将资金划入投资者帐户。

 

赎 回


  赎回是指发行人股票价格在一段时期内连续高于转股价格达到某一幅度时,发行人按事先约定的价格买回未转股的可转换公司债券。赎回条款是为了保护发行人而设计的,旨在迫使转债持有人提前将转债转换成公司股票,从而达到增加股本、降低负债的目的,也避免了利率下调造成的利率损失。


赎回规则


  赎回条款一般又分无条件赎回(即在赎回期内按照事先约定的赎回价格赎回转债)和有条件赎回,即在基准股价上涨到一定程度(通常为正股股价持续若干天高于转股价格130%-200%),发行人有权行使赎回权。

  根据规定,发行人每年可按约定条件行使一次赎回权。每年首次满足赎回条件时,发行人可赎回部分或全部未转股的可转换公司债券。但若首次不实施赎回的,当年不应再行使赎回权。


赎回程序


1.赎回条件满足时,发行人可以全部或按一定比例赎回未转换为股份的可转换公司债券,也可以不行使赎回权。

2.当可转换公司债券赎回条件满足、发行人刊登公告行使赎回权时,交易所于赎回日停止该债券的交易和转股。


3.发行人根据停止交易后登记在册的债券数量,于赎回日后三个交易日内将赎回债券所需的资金划入交易所指定的资金帐户。


4.交易所于赎回日后第四个交易日将资金划入券商清算头寸帐户,同时记减投资者相应的可转换公司债券。


5.各券商于赎回日后第五个交易日将兑付款划入投资者开设的资金或保证金帐户。


6.未赎回的可转换公司债券,于赎回日后下一个交易日恢复交易和转股。


回 售


  回售条款是指发行人股票价格在一段时间内连续低于转股价格后达到一定的幅度时,转债持有人按事先约定的价格将所持有的债券卖给发行人。投资者应特别关注这一条款,因为这是一种保护投资者利益的条款,设置目的在于可以有效的控制投资者一旦转股不成带来的收益风险,同时也可以降低转债的票面利率。


回售规则


  回售条款,通常发行人承诺在正股股价持续若干天低于转股价格或非上市公司股票未能在规定期限内发行上市,发行人以一定的溢价(高于面值)收回持有人持有的转债。这种溢价一般会参照同期企业债券的利率来设定的。

如南化转债设定的回售条款为:本公司股票未能在距转债到期之日12个月以前上市,转债持有人有权将持有的可转债全部或部分回售给本公司,回售价为可转债面值加上按年利率5.6%(单利)计算的四年期利息,扣除本公司已支付的利息。


回售程序


1.可转换公司债券存续期内,可转换公司债券持有人只能在每一年度回售条件首次满足时行使回售权。


2.当回售条件每年首次满足时,发行人应当在两个交易日内公告。发行人公告后,可转换公司债券持有人可以全部或部分回售未转换为股份的可转换公司债券,也可以不行使回售权。


3.可转换公司债券持有人行使回售权时,应当在公告后的十个交易日内以书面形式通过托管券商正式通知发行人。券商审核确认后,冻结可转换公司债券持有人相应的可转换公司债券数额。


4.券商将回售数据以报盘的方式传送交易所,交易所于当日进行数据处理,并于回售申请终止日后第二个交易日将数据传给发行人,通知发行人按回售条件生效的价格将相应资金划入交易所指定的资金帐户,交易所收到资金后再划入券商清算头寸帐户,同时记减投资者相应的可转换公司债券数额。

5.当交易所在一天内同时收到可转换债券持有人的交易、转托管、转股、回售报盘时,按以下顺序进行数据处理:交易、回售、转股、转托管。


本息兑付
  可转换公司债券的本息兑付是指设置强制性转股条款的可转债发行人每年向未转换成该公司股票的可转债持有人支付利息,或者非强制性转股的可转换公司债券发行人向到期未转换成该公司股票的可转债持有人一次性还本付息。


本息兑付程序
1.到期一次性还本付息的可转换公司债券,交易所于转换期结束时自动终止交易后二个交易日内,将交易结束时的债券数据通知发行人,发行人于到期日前将相应本息款划入交易所指定的资金帐户。


2.交易所于到期日后第三个交易日将本息款划入券商清算头寸帐户,各券商于到期日后第五个交易日将本息款划入投资者开设的资金或保证金帐户。

3.设置强制性转股条款的可转换公司债券,每年兑付利息期间,债券交易不停市,付息办法参照A股派息程序执行。

 



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